中創(chuàng)物流股份有限公司關(guān)于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰(zhàn)略投資者的公告

時間：2025-01-26 07:18:29來源：food欄目：冷鏈新聞閱讀：

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證券代碼：603967 證券簡稱：中創(chuàng)物流公告編號：2024-041

中創(chuàng)物流股份有限公司

關(guān)于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰(zhàn)略投資者的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示：

● 中創(chuàng)物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中創(chuàng)物流”）擬與地中海航運公司的全資子公司MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議，在公司將持有的中創(chuàng)物流（天津）有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)天津”）100%股權(quán)、上海智冷供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“上海智冷”）90%股權(quán)、寧波梅山保稅港區(qū)遠(yuǎn)達供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“寧波梅山遠(yuǎn)達”）50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至中創(chuàng)物流的全資子公司海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司（以下簡稱“平臺公司”）后，MEDLOG S.A.將向平臺公司增資，增資后，MEDLOG S.A.、中創(chuàng)物流將各自持有平臺公司50%的股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

● 風(fēng)險提示：

1、MEDLOG S.A.將在中創(chuàng)物流完成投資協(xié)議約定的相關(guān)業(yè)務(wù)、人員轉(zhuǎn)移、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓等先決條件后向平臺公司增資。先決條件包括中創(chuàng)智慧冷鏈有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)智冷”）將冷鏈相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工等轉(zhuǎn)移至中創(chuàng)天津，剝離中創(chuàng)天津持有的中創(chuàng)長興（天津）國際物流有限公司（以下簡稱“中創(chuàng)長興”）51%股權(quán)，公司將持有的中創(chuàng)天津100%股權(quán)、上海智冷90%股權(quán)、寧波梅山遠(yuǎn)達50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至平臺公司，投資協(xié)議簽署日至協(xié)議規(guī)定的履行期內(nèi)未發(fā)生重大不利事項等。交易雙方可能存在在投資協(xié)議約定的期限內(nèi)未完成全部先決條件的風(fēng)險，因此本次交易最終是否能夠完成存在不確定性。

2、公司將根據(jù)交易進展及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議，引進戰(zhàn)略合作方，有效整合資源，形成冷鏈、集裝箱堆存/保管、貨物倉儲等業(yè)務(wù)協(xié)同，升級業(yè)務(wù)規(guī)模，進一步提升公司在天津、上海和寧波地區(qū)的市場競爭實力。本次交易方案如下：

1、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司將持有的中創(chuàng)天津100%股權(quán)、上海智冷90%股權(quán)、寧波梅山遠(yuǎn)達50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平臺公司。在轉(zhuǎn)讓中創(chuàng)天津的股權(quán)之前，公司會將全資子公司中創(chuàng)智冷的冷鏈相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、員工等轉(zhuǎn)移至中創(chuàng)天津，中創(chuàng)天津?qū)冸x其持有的中創(chuàng)長興的51%股權(quán)，同時，公司將對中創(chuàng)天津增資用以償還中創(chuàng)天津的對外借款。內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，平臺公司將相應(yīng)調(diào)整注冊資本。

2、增資交割：待完成內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并滿足投資協(xié)議約定的先決條件后，MEDLOG S.A.將向平臺公司增資。增資完成后，中創(chuàng)物流和MEDLOG S.A.各自持有平臺公司50%的股權(quán)。平臺公司相應(yīng)調(diào)整注冊資本。

3、增資金額：在所有先決條件得到滿足（或放棄），并且自報表日（2023年12月31日）至交割日未發(fā)生任何重大不利事件時，MEDLOG S.A.將按照2.19億元認(rèn)購價格對平臺公司進行增資。

4、文件簽署：董事會授權(quán)公司總經(jīng)理葛言華先生簽署投資協(xié)議、合資合同及其他與本次投資項目相關(guān)的一系列協(xié)議。

（二）公司董事會審議相關(guān)議案的情況

根據(jù)《公司章程》《公司董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司于會議召開前通過郵件方式向全體董事發(fā)出關(guān)于召開第四屆董事會第四次會議的通知及相關(guān)會議資料。公司于2024年10月16日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開第四屆董事會第四次會議，會議由董事長李松青先生主持，應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，9名董事全票同意審議通過《關(guān)于擬與MEDLOG S.A.簽訂投資協(xié)議暨搭建以冷鏈為主的綜合物流平臺公司引進戰(zhàn)略投資者的議案》。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，會議決議合法、有效。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

(一) 基本信息

名稱：MEDLOG S.A.

成立時間：2008年9月29日

注冊地址：12-14 Chemin Rieu， 1208 Geneva， Switzerland

商業(yè)識別號：CHE-114.520.453

注冊資本：10萬瑞士法郎

經(jīng)營范圍：主要從事物流服務(wù)、內(nèi)陸碼頭管理和運營、清關(guān)、公路/鐵路/駁船內(nèi)陸運輸以及各類型的集裝箱貨物運輸服務(wù)。

實際控制人及主要股東：該公司最終控制人為地中海航運公司（Mediterranean Shipping Company S.A.）。MEDLOG S.A.是地中海航運公司的子公司。

其他情況介紹：MEDLOG S.A.是一家獨立的物流運營商，也是多式聯(lián)運解決方案的專家。MEDLOG S.A.隸屬于MSC集團，總部位于瑞士日內(nèi)瓦，是一家私營企業(yè)。MEDLOG S.A.作為全球地理范圍最廣的物流和供應(yīng)鏈運營商之一，不斷投資于專有資產(chǎn)，例如內(nèi)陸物流平臺、倉庫、卡車、機車和駁船。MEDLOG S.A.在80多個國家/地區(qū)開展業(yè)務(wù)，保證提供量身定制的門到門解決方案以及由專家團隊支持的大型碼頭外存儲設(shè)施。

(二) 其他關(guān)系說明

MEDLOG S.A.與中創(chuàng)物流之間不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

(三) 交易對方的資信狀況

截至本公告披露日，交易對方資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人或其他失信情況。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一) 增資標(biāo)的

本次交易的增資標(biāo)的公司為海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司，截至本公告披露日，該公司相關(guān)信息如下：

法定代表人：孫蛸金

注冊資本：5000萬元

注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)層林路368弄9號2幢205室

經(jīng)營范圍：一般項目：供應(yīng)鏈管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進出口；技術(shù)進出口；低溫倉儲（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；國內(nèi)貨物運輸代理；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；飼料原料銷售；畜牧漁業(yè)飼料銷售；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；機械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

股東及持股比例：中創(chuàng)物流持股100%

(二) 擬轉(zhuǎn)至平臺公司的子公司情況

1、中創(chuàng)物流（天津）有限公司

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2、上海智冷供應(yīng)鏈有限公司

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3、寧波梅山保稅港區(qū)遠(yuǎn)達供應(yīng)鏈管理有限公司

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(三) 權(quán)屬情況

前述標(biāo)的（包括平臺公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達）產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制增資擴股的情況。不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。就上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得其少數(shù)股東的同意。

四. 交易標(biāo)的評估、定價情況

本次增資對價是以中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達三個公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合市場情況、業(yè)務(wù)未來發(fā)展前景等因素協(xié)商確定。

截止2023年12月31日中創(chuàng)物流持有中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達三個公司股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)約為2.9億元人民幣，同時，根據(jù)本次交易安排，中創(chuàng)物流將對中創(chuàng)天津增加投資約1.1億元左右（中創(chuàng)天津?qū)?jù)此調(diào)增注冊資本）用于償還中創(chuàng)天津的對外借款。

中創(chuàng)物流承諾MEDLOG S.A.對平臺公司增資前，平臺公司持有的中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達三個公司的股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)不低于3.96億元人民幣（若低于3.96億元人民幣，中創(chuàng)物流將向平臺公司支付差額部分用以補足），同時，平臺公司的注冊資本應(yīng)約為1.77億元左右并已實繳。據(jù)此，MEDLOG S.A.將以2.19億元人民幣對平臺公司溢價增資（其中1.77億元計入實收資本，0.42億元計入資本公積），取得增資后平臺公司50%的股權(quán)。

五. 投資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一) 協(xié)議的簽訂主體和交易標(biāo)的

中創(chuàng)物流股份有限公司和MEDLOG S.A. （擬引進的戰(zhàn)略投資者）

增資標(biāo)的：海創(chuàng)智合供應(yīng)鏈（上海）有限公司

(二) 增資金額及付款

增資價格：在所有先決條件得到滿足（或放棄），并且自報表日至交割日未發(fā)生任何重大不利事件時，MEDLOG S.A.將按照2.19億元人民幣的認(rèn)購價格進行增資。

支付方式：按適用匯率，通過電子轉(zhuǎn)賬，以與認(rèn)購價格等值的美元資金向平臺公司賬戶支付認(rèn)購價格。

(三) 增資交割安排

在所有先決條件均得到滿足（或根據(jù)協(xié)議相應(yīng)條款被放棄）之后的十個工作日內(nèi)（包括第十個工作日），或在中創(chuàng)物流和MEDLOG S.A.可能書面約定的其他時間， MEDLOG S.A.應(yīng)通過電子轉(zhuǎn)賬按適用匯率向平臺公司的賬戶支付相當(dāng)于認(rèn)購價格的美元資金。平臺公司在收到MEDLOG S.A.的增資款項后的下一工作日進行增資交割。

盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，如果在2025年4月30日或MEDLOG S.A.可自行決定以書面形式確認(rèn)的稍晚日期（但在任何情況下均不超過該日期后三個月）（“最后期限日”）之前，任何先決條件未得到滿足（或被放棄），則先決條件未得到滿足的一方有權(quán)終止本協(xié)議。

(四) 增資交割的主要先決條件

1、本次交易雙方應(yīng)取得反壟斷審批。

2、中創(chuàng)物流的主要先決條件

①所有MEDLOG S.A.的保證截至簽署日和交割日均真實、準(zhǔn)確且不具有誤導(dǎo)性；

② MEDLOG S.A.未實質(zhì)性違反本協(xié)議的任何規(guī)定；

③在必要的范圍內(nèi)，MEDLOG S.A.已獲得其對本次交易的公司授權(quán)；

④ MEDLOG S.A.已簽署或已促使其相關(guān)關(guān)聯(lián)公司（如適用）簽署 MEDLOG S.A.或相關(guān)關(guān)聯(lián)公司作為交易文件一方的相關(guān)交易文件。

3、MEDLOG S.A.的主要先決條件

①中創(chuàng)物流已履行內(nèi)部審議程序批準(zhǔn)平臺公司增資（包括不限于簽署平臺公司合資合同以及修訂該公司的章程）；

②受限于補充披露函中所披露的事實、事項和信息，就中創(chuàng)物流作出的所有保證在截至簽署日和交割日均真實、準(zhǔn)確且不具有誤導(dǎo)性；

③中創(chuàng)物流已全額繳納新公司的約定注冊資本，已向MEDLOG S.A.提供由有資質(zhì)的驗資機構(gòu)出具的驗資報告；

④平臺公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達已經(jīng)滿足本協(xié)議約定的相關(guān)條件。

(五)主要賠償責(zé)任

對于 MEDLOG S.A.及其關(guān)聯(lián)公司、目標(biāo)集團（指：平臺公司、中創(chuàng)天津、上海智冷、寧波梅山遠(yuǎn)達和中創(chuàng)智冷相關(guān)業(yè)務(wù)）任何成員及其各自的任何管理人員、董事、雇員由于以下事項而遭受的損失，公司承諾向MEDLOG S.A.和目標(biāo)集團進行賠償，并使其免受損害:

1、由于在交割日或之前發(fā)生的事項導(dǎo)致目標(biāo)集團任何成員或其現(xiàn)任及過往股東應(yīng)承擔(dān)的任何稅務(wù)責(zé)任、支出等；

2、目標(biāo)集團違反已簽訂的合同約定、承諾、當(dāng)?shù)卣叩葢?yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任；

3、目標(biāo)集團任何成員因在交割日前持有的股權(quán)或其他類型的實體權(quán)益而產(chǎn)生的相關(guān)負(fù)債；

4、目標(biāo)集團任何成員在交割日前因違反法定社保和住房公積金規(guī)定而產(chǎn)生的責(zé)任。

(六) 違約責(zé)任

違反本協(xié)議的一方應(yīng)根據(jù)適用法律的規(guī)定向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。在不損害守約方根據(jù)本協(xié)議所擁有的其他權(quán)利和補救措施的前提下，如果一方未在本協(xié)議下任何款項到期后的十個營業(yè)日內(nèi)全額支付該等款項，則該方應(yīng)按照逾期款項在到期日的現(xiàn)行違約利率支付逾期金額的利息，該利息應(yīng)按日計算，使用365天/年的基準(zhǔn)，計算逾期期間的利息。該等利息應(yīng)按月支付，直至逾期金額全額付清。

(七) 生效條件

投資協(xié)議自簽署之日起生效。

(八) 適用法律和爭議解決

本協(xié)議受中國相關(guān)法律管轄并依其解釋。因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)提交香港國際仲裁中心仲裁。

(九) 協(xié)議終止條件

1、協(xié)議經(jīng)雙方同意可以終止。

2、若一方發(fā)生如下情況，則另一方有權(quán)終止協(xié)議：

①一方的先決條件沒有在最后期限完成，且另一方已經(jīng)完成；

②一方在交割日前違反了交割義務(wù)；

③一方的保證在所有重大方面不真實或不準(zhǔn)確，或不再真實或準(zhǔn)確；

④一方嚴(yán)重違反本協(xié)議項下任何約定或任何義務(wù)。

六. 本次交易對上市公司的影響

本次交易將為公司的業(yè)務(wù)引進戰(zhàn)略投資者，對公司的整體經(jīng)營情況將起到積極作用。交易完成后可能因為中創(chuàng)物流董事/高管/監(jiān)事在平臺公司擔(dān)任董事或者高管，使平臺公司成為中創(chuàng)物流的關(guān)聯(lián)方。若后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易將遵循公允原則，履行相應(yīng)審批程序。

平臺公司增資擴股引進戰(zhàn)略投資者后將導(dǎo)致中創(chuàng)物流合并報表范圍發(fā)生變更，中創(chuàng)天津、上海智冷將不再屬于公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍。在MEDLOG S.A.完成對平臺公司增資之前，公司將終止對中創(chuàng)天津和上海智冷的擔(dān)保事項。

七、風(fēng)險提示

本次交易事項尚待交易先決條件達成、相關(guān)款項支付及工商手續(xù)辦理后方告完成，公司將根據(jù)本次交易后續(xù)進展情況，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告

中創(chuàng)物流股份有限公司

2024年10月17日

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