（股度股權(quán)-大消費律師團隊部分成員合影）

作者：朱艷芬律師

來自：股度股權(quán)-大消費律師團隊

單位：北京市盈科（金華）律師事務(wù)所

全文2540字，閱讀需要 6分鐘

疫情之下，眾多行業(yè)受到重創(chuàng)，其中餐飲行業(yè)首當(dāng)其沖。然后走過風(fēng)雨之后見彩虹，疫情后期，中國餐飲業(yè)表現(xiàn)出強勁的消費潛能和廣闊的市場潛力，尤其是中國餐飲連鎖企業(yè)仍然是資產(chǎn)市場的寵兒。但是餐飲連鎖企業(yè)因其本身的行業(yè)特點，在進入資產(chǎn)市場的路上具有較大的局限性。本文通過探討我國餐飲連鎖企業(yè)上市的重點關(guān)注事項，為餐飲連鎖企業(yè)IPO之路提供參考建議。

No.1

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注規(guī)范化管理入標(biāo)題

餐飲企業(yè)規(guī)范化管理包括三方面，第一是運營管理規(guī)范化，第二是采購供應(yīng)鏈管理規(guī)范化，第三是財務(wù)管理規(guī)范化。餐飲連鎖企業(yè)發(fā)展過程中，往往會通過加盟店、品牌特許經(jīng)營、直營店、分公司等的模式進行規(guī)模化發(fā)展。多元化經(jīng)濟主體模式，必然對連鎖企業(yè)的經(jīng)營管理提出挑戰(zhàn)。

企業(yè)應(yīng)及早在單店設(shè)立或決定開放加盟的時候，就從門店設(shè)計、菜品標(biāo)準(zhǔn)化、企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)范、財務(wù)管理規(guī)范上進行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)劃，規(guī)范治理，并在運營過程中不斷予以完善。

No.2

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注持續(xù)盈利能力

2020年11月19日，廣州邁普再生醫(yī)學(xué)科技股份有限公司（下稱"邁普醫(yī)學(xué)"）在創(chuàng)業(yè)板上市申請成功過會，成為首家采用第二套標(biāo)準(zhǔn)申報并成功過會的創(chuàng)業(yè)板IPO公司。但這并不意味著注冊下，企業(yè)IPO不再對企業(yè)有持續(xù)盈利能力的要求。

恰恰相反，根據(jù)萬普醫(yī)學(xué)2017-2020年3月的財報可以看出，公司凈利潤雖然虧損或盈利不高，但公司盈利呈現(xiàn)良好的上升趨勢。說明公司具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力，恰恰符合了新證券法的表述“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。

以往，對于連鎖型企業(yè)，保薦機構(gòu)至少要核查70%店鋪的盈利狀況，對于加盟店則全部要核查。餐飲連鎖企業(yè)在準(zhǔn)備IPO時，要提高過會概率，仍應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)本身的持續(xù)盈利能力，至少財務(wù)數(shù)據(jù)能說明企業(yè)能持續(xù)有效經(jīng)營，健康發(fā)展。

No.3

特色單店缺乏可復(fù)制性

連鎖經(jīng)營的精髓在與對成功經(jīng)營單店的不斷復(fù)制。然而連鎖餐飲行業(yè)對成功單店進行復(fù)制，會面臨比其他連鎖行業(yè)更多的困難。

一方面，中餐菜品難以標(biāo)準(zhǔn)化。中餐菜品的用材、工序、調(diào)料等設(shè)計幾十個影響因素；同時，這些因素一旦標(biāo)準(zhǔn)化，又涉及菜品容易泄露的風(fēng)險，使得中餐味道的標(biāo)準(zhǔn)化成為橫隔在餐飲連鎖企業(yè)擴張路口的第一只虎。

另一方面，餐飲連鎖企業(yè)對于成功特色單店的復(fù)制需要更多考慮地方區(qū)域的影響因素。因為餐飲文化，有較強的區(qū)域文化和口味的差異。成功的地方單店模式，一旦更換地區(qū)，仍一成不變的照搬照抄，很有可能復(fù)制單店，不一定復(fù)制成功。

因此，餐飲連鎖企業(yè)在IPO道路上，應(yīng)提早做好菜品同頻和深入研究具體單店的本土適應(yīng)問題，以良好應(yīng)對發(fā)審委對擬上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化的審核和探究。

No.4

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注食品安全和供應(yīng)鏈穩(wěn)定

近年來，國內(nèi)食品安全法律法規(guī)日趨完善，國民食品安全意識日益重視。故此，餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)及早進行對食材采購，內(nèi)部制度和管理的標(biāo)準(zhǔn)化管理和食品安全的危機處理預(yù)案。

否則，一旦發(fā)生食品安全的不良事件，應(yīng)對不當(dāng)有可能就會危及企業(yè)的生存和發(fā)展。最典型的案例，就是當(dāng)年的三鹿奶粉事件。另外，餐飲連鎖企業(yè)同樣更應(yīng)注意食材的保鮮和供應(yīng)量穩(wěn)定。有人說，21世界的餐飲競爭，不是品牌與品牌之間的競爭，而是供應(yīng)鏈與供應(yīng)鏈之間的競爭。

No.5

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注員工福利問題

不僅餐飲行業(yè)入場門欄低，就是這樣的基層員工也同樣存在入行門欄低的情況。因此，有大比例基數(shù)員工，來自社會底層。這樣的員工流動性比較大、收入低、企業(yè)認(rèn)同感差，因此對企業(yè)社會保險計提和繳納的工作開展帶來很多困難。

但同樣鑒于這一情況，餐飲連鎖企業(yè)的社保費用的計提及繳納情況也是監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注重點之一。建議餐飲企業(yè)按照雇員類別及薪資水平，離在職人員數(shù)據(jù)，綜合考慮企業(yè)所在地養(yǎng)老統(tǒng)籌機構(gòu)的實際操作或相關(guān)法律法規(guī)進行長期、合理的規(guī)劃；實施股權(quán)激勵，增加員工對企業(yè)的主人翁精神和粘度。

No.6

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注財務(wù)合規(guī)問題

結(jié)合餐飲連鎖企自身的特點，其財務(wù)問題主要表現(xiàn)在三方面，確認(rèn)收入不規(guī)范、財務(wù)造假，以及現(xiàn)金流安全。由于餐飲行業(yè)較多顧客沒有索要發(fā)票的習(xí)慣，造成餐飲行業(yè)收入確認(rèn)方面存在較大的合規(guī)管理風(fēng)險，也給財務(wù)造假營造了空間。

而餐飲行業(yè)本身日常運營中，涉及現(xiàn)金業(yè)務(wù)量大，加上連鎖模式經(jīng)營發(fā)展，很容易造成現(xiàn)金管理的漏洞和舞弊空間。曾風(fēng)頭蓋過海底撈的譚魚頭火鍋，以及俏江南，都是在企業(yè)發(fā)展過程中不小心觸及了第一個資金鏈斷裂，從而引發(fā)多米諾效應(yīng)等。

因此，關(guān)于餐飲連鎖行業(yè)，監(jiān)管機構(gòu)常看重的是與餐飲收入相關(guān)的資金管理、業(yè)務(wù)系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)的內(nèi)部控制和信息化的可靠性、有效性。餐飲企業(yè)應(yīng)該盡早對收入和資金業(yè)務(wù)流程信息系統(tǒng)進行梳理和優(yōu)化。

No.7

餐飲連鎖企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注公司治理規(guī)范

獨立性是發(fā)審委核查企業(yè)IPO中最重要的核查因素之一。發(fā)行人與加盟店控制人之間的關(guān)系需重點核查，對于發(fā)行人的控股股東、董監(jiān)高及直系親屬直接或間接持有的加盟店股份，上市前應(yīng)進行集中清理。內(nèi)部員工是否持有加盟店股份也應(yīng)進行專項核查和披露。

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